Programas de transação da PREVIC e seus efeitos sobre a governança das EFPC

Mariana Monte Alegre de Paiva

Mariana Monte Alegre Paiva: Sócia de Pinheiro Neto Advogados, atua na área tributária e previdenciária com ênfase em consultivo e contencioso administrativo e judicial, pincipalmente em questões relacionadas à previdência complementar aberta e fechada. Formada em Direito pela FGV DIREITO SP em 2009. Pós-graduada em Economia pela FGV-EESP em 2013. Mestre em Direito Tributário pela FGV DIREITO SP em 2018. Indicada no Análise 500 de 2017 como advogada tributarista no setor de máquinas e equipamentos. Shortlisted na categoria “Rising Star in Tax” na Women in Business Law Americas Awards 2020. Premiada pela Análise Advocacia 2021 – Edição Mulheres Mais Admiradas como advogada previdenciária. Indicada como “Best Employee Benefits Lawyer” no The Best Lawyers in Brazil – 2022.

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Mariana Monte Alegre de Paiva
Selton Laurenti Preto

Sócia e associado de Pinheiro Neto Advogados

A recente prorrogação do Edital de Transação por Adesão nº 1/2025/PGF/AGU reacendeu uma relevante discussão no âmbito da previdência complementar fechada. Se, de um lado, a iniciativa amplia a arrecadação da PREVIC e facilita a regularização de débitos decorrentes de multas aplicadas pelo órgão, de outro suscita uma questão institucional pertinente: a abertura de programas de renegociação pode reduzir o efeito dissuasório esperado das sanções administrativas impostas aos gestores e dirigentes das EFPC?

Em um primeiro momento, pelo lado dos gestores e dirigentes, as vantagens ofertadas são relevantes, com desconto que incide sobre o valor consolidado (incluídos juros, multas e encargos legais) e chega a 50% no pagamento à vista. A oferta dos programas é benéfica ao permitir que o devedor resolva “a pendência com a Justiça, evitando medidas como intimações, bloqueio de bens ou até a visita de um Oficial de Justiça”, conforme destacado por Daniel Ibapina, Procurador Federal da PREVIC^[1].

Além disso, pelo lado do Governo, a medida enseja maior arrecadação. Especificamente para a previdência complementar, em estudo levantado pela Controladoria-Geral da União em 2021^[2], em dezembro de 2019 a PREVIC possuía cerca de R$ 20,4 milhões a receber oriundos das multas aplicadas, que estavam em cobrança administrativa ou judicial. Do total, 40% do valor era considerado como incobrável, sem expectativa de efetivo recebimento pelo órgão regulador.

Assim, a oferta de um programa que possa beneficiar tanto a regularidade dos gestores e dirigentes como a arrecadação sinaliza, em um primeiro momento, um mecanismo positivo ao mercado de previdência complementar.

Porém, de outro lado, é preciso ponderar se o comportamento decorrente da reiteração de editais de transação, com margem para repactuação futura de dívidas dos gestores e dirigentes de planos, pode ser prejudicial à governança dos planos. Explica-se: ao gerar a expectativa de redução do custo esperado pela infração, a conduta do agente pode ser impactada por uma atenuação da expectativa sancionatória. Em última instância, a abertura dos programas de adesão poderia estimular uma postura de baixo comprometimento dos gestores e dirigentes sobre a gestão das entidades fiscalizadas.

Nesse contexto, vale destacar que o incentivo à postura responsável e diligente dos gestores e dirigentes dos planos é uma das preocupações mais relevantes da PREVIC. Prova disso é a recente ação^[3] coordenada pelo órgão para defendendo proposta de Decreto que endurece as regras de fiscalização e punição de gestores e dirigentes de entidades de previdência privada. Dentre as justificativas do pedido, está a carência da PREVIC em encontrar mecanismos de sanção para irregularidades atualmente identificadas, com a previsão na minuta para aumento nos valores das multas, gradação das punições, afastamento de cargos e individualização das condutas.

Portanto, diante do atual contexto envolvendo os mecanismos de responsabilidade dos gestores e dirigentes dos planos, a oportunidade de renegociação e de atenuação das multas pode servir como agente nocivo para agravar e consolidar uma percepção de impunidade ou de flexibilização do regime sancionador na governança das EFPCs.

Isso posto, é preciso reconhecer as balizas desse tipo de crítica. As transações servem como meio de extinção do crédito, não da conduta apurada. Assim, a despeito dos programas ofertados, a Lei Complementar nº 109/2001 mantém íntegra a responsabilidade civil dos gestores e dirigentes de EFPC pelos danos que causarem à entidade, por ação ou omissão, apurável em ação promovida pela própria entidade, pelo patrocinador ou pelos participantes, independentemente de qualquer decisão administrativa.

Em outras palavras, embora as multas constituam o principal e mais frequente instrumento de enforcement da PREVIC, a mera regularização dos débitos serve apenas como encerramento de cobrança administrativa, mas não exime os gestores e dirigentes de serem alvos de questionamentos nas demais esferas de responsabilização, como a cível e a criminal.

Ademais, esse programa em específico alcança exclusivamente créditos de pequeno valor devidos por pessoas físicas e pequenas empresas, exigindo renúncia expressa ao direito de discutir a autuação. Não há, nesse desenho, o envolvimento de créditos de montantes expressivos, e muito menos a anistia ou perdão de conduta.

Em síntese, a abertura de editais de transação confere aos antigos e atuais gestores e dirigentes de EFPC uma oportunidade real e operacionalmente simples de regularizar seus débitos, com redução expressiva de custo e encerramento do risco de cobrança judicial. Essa possibilidade não deve, contudo, ser entendida como encerramento do risco jurídico associado à conduta apurada, nem como sinal de que a fiscalização da PREVIC comporta relativização. Para os gestores e dirigentes, a mensagem prática é que a quitação resolve a cobrança financeira e apenas ela. Para a PREVIC, o desafio é assegurar que o instrumento de eficiência arrecadatória não se converta em atenuação do caráter punitivo esperado pelas condutas sancionáveis dos gestores e dirigentes.

(28.07.2026)

[1] BRASIL. Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC). Prazo para renegociação de dívidas com a PREVIC foi prorrogado até 31/8. Brasília, DF: PREVIC, 7 maio 2026. Disponível em: https://www.gov.br/previc/pt-br/noticias/prazo-para-renegociacao-de-dividas-com-a-previc-foi-prorrogado-ate-31-8. Acesso em: 28 jul. 2026

[2] BRASIL. Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC). Relatório de Avaliação da Superintendência Nacional de Previdência Complementar. Disponível em: https://www.gov.br/previc/pt-br/acesso-a-informacao-1/auditorais/relatorios-da-cgu/2019. Acesso em: 28 jul. 2026.

[3] HERMANSON, Marcos. Fundos de pensão querem destravar regra para punição de gestores que está parada na Casa Civil. Folha de S.Paulo, São Paulo, 25 maio 2026. Mercado. Disponível em: https://www1.folha.uol.com.br/mercado/2026/05/fundos-de-pensao-querem-destravar-regra-para-punicao-de-gestores-que-esta-parada-na-casa-civil.shtml. Acesso em: 28 jul. 2026.